香港放宽企业重组免除印花的条件

2026年10月2日，香港《2026年印花税（修订）（第3号）条例草案》（Stamp Duty (Amendment) (No. 3) Bill 2026，简称《草案》）刊宪，是香港政府为落实《财政预算案》中一项优化企业集团内部资产转让印花税豁免措施而提出的法例修订。立法通过后，将追溯适用于2026年2月25日或之後签立的相关重组文书。

揆创在本文将以修法背景、內容及影响三方面介绍《草案》。

一、修法背景

香港《印花稅條例》第45条提供“相联法人团体”之间转让不动产及香港证券提供免除印花税的优惠，在香港一般称为“集团內部转让宽免”或“section 45 relief”。提供免税的原因是避免企业因內部重组、资产调拨等内部原因而承担不必要的税务成本，促进商业效率及集团管理香港不动产及股权资产的灵活性。

然而，目前“集团內部转让宽免”存在明显局限，目前集团关系的认定严格依赖“已发行股本”的持有比例：互相之间直接或间接持股90%或以上。但是，近年来有限合伙企业（Limited Liability Partnership，简称LLP）、担保有限公司（Company limited by guarantee）等新型企业形態日益普及，而这些实体往往沒有发行股本，所有权或控制权通过其他形式体现。2025年6月18日，香港终审法院就John Wiley & Sons UK2 LLP v The Collector of Stamp Duty案的判決中明确指出，现行的“集团內部转让宽免”仅适用于具备股本的相连法人实体，导致这类新型实体肯定无法享受免税受惠，削弱了香港作為国际金融、投资控股與资产管理中心的吸引力。

与此同时，香港正面对国际竞争压力。新加坡、英国等地早已将类似集团内部转让的关联门槛定于75%左右，并更灵活地认定所有权与控制权。

因此，香港政府在2026-27年度《财政预算案》中明确提出优化“集团内部转让宽免安排”，而这次《草案》正是将预算案建议落实为法律条文。

二、修法主要內容

1、扩大合资格实体范围

《草案》将“法人团体”（body corporate）从仅限于发行股本的实体，扩展至具备独立法律人格、但不发行或分配股本的实体，也就是纳入了上述的LLP及担保责任公司，让这类新型公司也可以享受免税优惠。

2、降低关联门槛并扩大认定标准

《草案》将90%的最低关联门槛下调至75%。更重要的是，认定关联改为以“关联权益”（associating interest）为核心。所谓“关联权益”，是指直接或间接的权益（Beneficial Interest）或表决权（voting right），而不是直接看股本的所有权。

具体而言，只要满足以下要求，就可以享受相关免税以后：

• 一方直接或间接拥有另一方至少75%的关联权益；或
• 第三方法人团体直接或间接拥有各自至少75%的关联权益。