香港有限合伙基金（LPF）

有限合伙基金（Limited Partnership Fund，简称LPF）在香港只有5年的历史。《有限合伙基金条例》（香港法例第637章，简称《条例》）于2020年8月31日实施，取代了1912年的《有限责任合伙条例》。这部条例建立新的LPF制度，让私人基金可在香港以LPF的形式注册。

在LPF实施前，大部分的私人基金都不会选择在香港注册，而都会选择开曼群岛成立，因为开曼群岛能够在基金结构上提供非常灵活的选择、合规简单、运营成本低等优点。不过，在经合组织自BEPS行动计划起，对税务天堂实施全面打击，因此私人基金对于在非避税天堂（所谓的“在岸”）成立基金的兴趣增加。

遗憾的是，香港在2018年实施的开放式基金型公司（Open Fund Company，简称OFC）的合规要求高且灵活性低，导致私人基金对OFC架构兴趣缺缺。新加坡在2020年初引入VCC后，吸引力大量私人基金在新加坡成立VCC基金。有见及此，香港引入简化的LPF基金架构，促进香港作为首要国际资产及财富管理中心的地位，吸引私人基金（包括私募基金及创投基金）在香港成立和注册。

一、LPF的架构

LPF的架构请见本文首图，每个角色具体介绍如下：

1、合伙人

LPF跟一般的有限合伙企业一样，最重要是由普通合伙人（General Partner，简称GP）及有限合伙人（Limited Partner，简称LP）组成。

LPF必须有一个GP，而且只能有一个。GP可以是自然人、公司（香港及非香港均可）、有限合伙企业（香港及非香港均可）或另一个LPF。由于LPF不属于独立法人，因此GP对基金的债务及义务，承担无限法律责任。同时，GP负责基金的管理和控制，并承担最终责任。GP需确保就LPF的资产有恰当（根据有限合伙协议相关规定）的保管安排，但没有聘用第三方保管人的硬性要求。GP要每年向公司注册处提交周年申报表（Annual Return），跟一般的香港公司一样。

GP可以担任投资经理，负责日常基金的投资管理职能。根据《证券及期货条例》，如GP在香港进行受规管活动（比如进行第9类资产管理活动），那么需要领取相关牌照或注册。如GP不担任投资经理，那么必须指定另一人担任投资经理。

LPF必须有一位LP，可以多于一位。 LP可以是自然人（代持人也可）、任何种类的实体（范围非常大）。不过，基金的GP及所有LP不得属于同一公司集团之中的法团，不过可以给予首年的豁免（也就是说，集团可以先内部成立基金，然后一年内引入第三方作为GP或LP）。

LP有权分享LPF收入和利润分配，但不对GP或其他LP负有受信（Fiduciary）的责任（可简单理解为没有连带责任）。LP对基金的债务及义务是有限的，仅限于协定投资的款项。LP对LPF并无日常管理的权利或控制。若LP参与LPF的管理，則LP需跟GP共同承担因该LP参与管理活动所招致的债务及义务，并承担法律责任。

不过，如果LP只是进行《条例》附表2所进行的活动（一共有18项），那么不会被视为参与LPF的管理。因此，LP在参与LPF基金管理时，必须参照附表2允许的18项活动，确保自身行为不会导致相应的法律责任。